使用部分超募资金的公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2010-010
深圳市漫步者科技股份有限公司使用部分超额募集资金偿还 银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，深圳市漫步者科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700 万股，每股发行价格33.5元，募集资金总额为123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，本次募集资金净额为116,455.28万元，较原42,390.50万元的募集资金计划超额募集74,0.78元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）GF 字第020003 号验资报告审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司第一届董事会第十八次会议批准，公司将使用4,000万元超募资金偿还银行借款和委托贷款、使用3,000万元超募资金增资北京爱德发科技有限公司和使用5,000万元超募资金补充公司流动资金，具体执行方案如下：
一、偿还银行贷款和委托贷款
1、目前公司银行贷款和委托贷款合计4,000万元，本次公司拟利用超额募集资金归还银行贷款和委托贷款4,000万元，具体情况如下表所示：
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贷款银行 上海浦东发展银行
深圳分行 交通银行北京海淀支行委托贷款
贷款额度 2,000万元2,000万元
贷款期限 2009年12月21日至2010
年5月20日 2009年10月21日至2010
年10月21日
贷款利率 4.86% 4.86%
归还额度 2,000万元 2,000万元
2、必要性：因目前银行贷款和委托贷款利率均执行人民银行基准利率的，为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，公司提请董事会审议并同意以超额募集资金4,000 万元提前偿还银行贷款和委托贷款。
二、增资全资子公司北京爱德发科技有限公司
1、目前全资子公司北京爱德发科技有限公司负责国内销售、研发和知识产权的管理，本次公司拟使用3,000万元超额募集资金增资北京爱德发科技有限公司。
2、必要性：北京爱德发科技有限公司作为本公司的全资子公司，创立于1996年，是“Edifier”及“漫步者”等商标、专利的拥有者，并负责产品的研发及国内销售，是国家级高新技术企业，在本公司经营中具有重要的战略地位。为了提高北京爱德发科技有限公司的资金实力和综合竞争力，公司提请董事会审议并同意以3,000万元超额募集资金增资全资子公司北京爱德发科技有限公司。
三、补充公司正常经营所需流动资金
1、目前公司产品销售采取的是先款后货的销售结算模式，这种模式主要是与公期的代理商销售模式。
2、必要性：为了增加公司产品的市场占有率，特别是拟与国际知名公司的合作带来的销售及结算模式不同带来的需要，另由于公司规模的不断扩大，对采购原材料的数量的增加以及人工成本的增加，为了确保实现公司2010年度的经营目标，从而给股东以更大的投资回报，公司提请董事会审议并同意以5,000万元超额募集资金补充公司正常经营所需流动资金。
本公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于
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《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并已承诺本次补充流动资金后二十四个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
四、公司董事意见
公司董事对公司前述超额募集资金使用情况发表如下意见：公司以超募资金归还银行贷款和委托款、增资全资子公司及补充流动资金符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关规定的要求。未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；超募资金的使用是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，提升公司整体盈利能力，保证公司全体股东的利益；同意以超募资金中的4,000万元用于提前归还银行贷款和委托贷款，同意以超募资金中的3,000万元用于公司对全资子公司北京爱德发科技有限公司的增资，同意以超募资金中的5,000万用于补充公司流动资金。
五、公司监事会意见
公司监事会对公司前述超募资金使用情况发表意见认为：公司使用部分超募资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司北京爱德发以及补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率；也有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。同意公司使用4,000万元超募资金偿还银行贷款和委托贷款、使用3,000万元超募资金增资北京爱德发科技有限公司以及使用5,000万元超募资金补充公司流动资金。
六、保荐机构意见
保荐机构招商证券股份有限公司对公司前述超募资金使用情况发表意见认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，董事均发表了明
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确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。本保荐机构同意上述超募资金使用计划。 特此公告！
深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
二O一O年三月二十五日
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