基金管理有限公司章程

第一章 总则

根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国（以下简称中国）颁布的其他有关法律、法规及规范性文件（以下统称中国相关法律法规），本着平等互利的原则，经友好协商， 公司（以下简称甲方）、 公司（以下简称乙方）、 公司（以下简称丙方）、 公司（以下简称丁方）同意在中国市区共同投资设立 投资基金管理有限公司（以下简称公司），以上各方共同制定本章程，以资共同遵守。 第一条 基本情况

公司的中文名称 ： 投资基金管理有限公司 英文名称： 法定代表人： 注册资本： 存续期间： 住所：

经营范围：基金管理；资产管理；股权投资。 第二条 股东出资

公司的股东及其出资情况： 序号 股东名称或姓名 证件号码 认缴出资 认缴比例 出资方式 出资期限 第三条 公司类型

公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出资额为限。向公司承担缴付出资的义务，并按其实缴出资比例享受利润分配，承担亏损。公司应以全部财产对其债务承担责任。

第二章 经营原则和经营目的

第四条 经营原则

公司经营原则：自主管理或者受托管理私募股权基金，规范管理运营私募投资基金。公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。 第五条 经营目的

公司的经营目的：规范管理、稳健经营，为基金（指公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，为股东提供长期稳定的回报。

第三章 注册资本

第六条 分期出资

公司的注册资本为人民币 万元。股东应分两期缴付其认缴的注册资本，缴付金额及缴付期限如下：

6.1 第一期出资：自各股东出资协议签订之日起个 工作日内，应按照各方出资比例，将人民币 元汇入各方指定的银行账户，其中甲方应缴人民币 元，乙方应缴人民币 元，丙方应缴人民币 元，丁方应缴人民币 元。 6.2 第二期出资：自公司设立之日（即营业执照颁发日）起 个工作日内，股东应按照各方出资比例，将人民币 元汇入公司指定的银行账户，其中甲方应缴人民币 元，乙方应缴人民币 元，丙方应缴人民币 元，丁方应缴人民币 元。 第七条 验资报告

股东每缴付一期出资后，公司应聘请各股东一致同意的注册会计师事务所进行验资，并根据注册会计师事务所出具的验资报告，向已缴付出资的股东出具出资证明书，并及时换发营业执照。

出资证明书应包括：公司名称、设立日期、股东的名称及出资次数、各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。

第四章 股东权利义务及责任

第 股东权利 公司股东享有以下权利： 8.1 参与公司经营的重大决策；

8.2 参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权； 8.3 股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权； 8.4 将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使；

8.5 了解公司经营状况和财务状况； 8.6 推荐和选举董事会成员和监事；

8.7 依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额； 8.8 优先购买其他股东转让的出资；

8.9 按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权； 8.10 公司终止后，依法分得公司剩余财产；

8.11 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策文件和公司会计账簿、财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向董事会提出书面请求，并说明目的。董事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在接到请求后15日内书面答复并说明理由。公司拒绝提供的查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查询；

8.12 在公司章程规定的范围内请求公司回购其股权。在下列情形之一下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其部分或全部的股权：

8.12.1 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

8.12.2 公司合并、分立、转让公司主要财产的； 8.12.3 公司章程规定的其他情形。

股东与公司就上述股权收购无法达成协议时，股东可以依据《中华人民共和国公司法》的规定提起诉讼。

8.13 公司章程和法律规定的其他权利。

第九条 股东义务 股东履行以下义务：

9.1 遵守公司章程和国家法律法规； 9.2 按期缴纳所认缴的出资；

9.3 依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； 9.4 在公司成立后，不得抽回投资； 9.5 公司章程和法律规定的其他义务。 第十条 股东责任 股东承担以下责任：

10.1 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

10.2 股东不按照章程规定缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

10.3 公司存续期间，股东均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利，但股东一致同意的除外。

10.4 公司章程和法律规定的其他责任。

第五章 股权转让及增资减资

第十一条 股权转让

公司的股权转让应遵循以下规定：

11.1 任何一方拟向其他股东转让部分或全部股权时，应书面告知股东，如果其他股东愿意以同等价格购买的，则协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

11.2 任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权 。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

11.3 任何一方转让全部或部分股权时，报原审批机关（公司设立时的审批机关）核准后，在原工商登记机关（公司设立时的工商登记机关）办理变更登记手续。

11.4 任何一方转让全部或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移至股权受让方。除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。 11.5 违反上述规定的股权转让无效。 第十二条 增资减资

注册资本的增减，应经代表 2/3 以上表决权的股东通过后，报原审批机关核准，并在原工商登记机关办理变更登记手续。

第六章 股东会

第十三条 成员构成

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十四条 股东会职权 股东会行使以下职权：

14.1 决定公司的经营方针和投资计划；

14.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 14.3 审议批准董事会的报告； 14.4 审议批准监事的报告；

14.5 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 14.6 审议批准公司的收益分配方案、弥补亏损方案； 14.7 对公司增加或减少注册资本作出决议； 14.8 对股东转让股权作出决议； 14.9 对公司融资、担保作出决议；

14.10 对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

14.11 修改公司章程； 14.12 法律规定的其他职权。 第十五条 首次会议的召集和主持

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十六条 表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十七条 会议通知

股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开15日以前通知全体股东。 第十 召开方式

定期股东会于每年月召开，每年1次。临时股东会议由代表1/10以上表决权的股东，或1/3以上董事，或者任何一位监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。 第十九条 表决方式

股东会就一般事项进行表决时，应有半数以上表决权股东的赞成票通过，特殊事项如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第二十条 召集和主持

股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。 第二十一条 特殊情形下的召集主持

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十二条 会议记录

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事会

第二十三条 董事会组成

董事会由5名董事组成，甲方委派2名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。公司设董事长。甲方提名董事长人选，担任公司的法定代表人。若甲方推荐的董事长人选未获董事会任命，则甲方有权继续提名直至提名人选被董事会任命。在任期内不论因任何原因更换董事长，甲方有权继续推荐，在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。 第二十四条 董事任期

董事及董事长的任期均为3年，若提名方继续提名，经董事会任命后则可连任。公司设立后的首届董事及董事长的任期自营业执照颁发之日起算，至3年后最接近该日的董事会例会会议结束时止。

任何一方拟更换其委派的董事时，提前10日以书面形式通知董事会后，可更换该董事。任期内更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。 第二十五条 董事会职权 董事会行使下列职权：

25.1 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 25.2 执行股东会的决议； 25.3 任命专门委员会的成员；

25.4 根据甲方提名任命董事长，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 25.5 决定公司的经营计划和投资方案、决定发起设立基金；

25.6 审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；

25.7 制订并提出公司的发展战略和经营计划；

25.8 制定并提出公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 25.9 决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度； 25.10 决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；

25.11 根据董事会制定的投资分级、分类授权细则，批准应由董事会审批的基金投资、收购、出售、转让等重大事项；

25.12 所管理的基金终止时与专业人员（律师、会计师等）共同负责基金的清算工作； 25.13 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 25.14 决定公司组织结构，制定公司的基本管理制度； 25.15 法律规定和本章程规定的其他职权。 第二十六条 会议召开 董事会的召集召开：

26.1 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

26.2 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

26.3 董事会会议经过2/3以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席董事会会议时，可书面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席时仅限于委托给该方的正式员工或其他董事）出席并行使表决权。每名与会董事或代理人有一票表决权。

董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他与会董事代为行使表决权。董事缺席且代理人也未出席时，视为弃权出席会议且放弃表决权。

26.4 各董事可分别在同一式样的同一份或多份董事会书面决议上签署。经各董事签署之董事会决议与正式召开董事会会议通过之董事会决议同样有效。

26.5 董事长因故不能履行其职责时，可临时委托另一名董事代行其职权。 26.6 董事报酬以及召开董事会会议的费用，由公司负担。

26.7 董事会会议记录用中文书写。经出席会议的董事及代理人全体签字后，公司保管至公司解散为止，公司并将其副本提交董事及股东。 26.8 违反上述各项规定时，其会议的召开和决议无效。 第二十七条 特殊表决

下列事项经出席董事会会议的董事及代理人 2/3 以上通过：

27.1 任命董事长、总经理、副总经理及财务负责人决定其薪酬和奖惩事项； 27.2 委任和更换专门委员会成员；

27.3 签署基金合同、基金管理协议、托管协议； 27.4 决定设立产业基金；

27.5 制定并提出年度经营计划及年度财务预算；

27.6 制定并提出年度决算和会计报告及年度利润分配或亏损弥补方案； 27.7 决定关联交易投资、关联交易实施细则和基金投资分级、分类授权制度； 27.8 决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；

27.9 根据董事会制定的投资分级、分类授权制度，决定应由董事会审批的基金投资、收购、出售、转让等重大事项；

27.10 审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40% 的股权投资项目；

27.11 决定外部注册会计师、审计人员的选任、解聘及报酬； 27.12 批准高管层的激励机制。 第二十 一般表决

下列事项经超过出席董事会会议的董事及代理人的半数通过： 28.1 设置和变更公司内部管理机构； 28.2 决定公司的基本管理制度；

28.3 制定员工工资、福利、待遇等劳动管理规定； 28.4 决定公司各项保险的投资险别、保险余额和保险期限； 28.5 其他重要事项的决定。

第八章 监事

第二十九条 监事会组成

公司应设3名监事，共同组成监事会。

监事会中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司董事、高级管理人员及专门委员会成员均不得兼任监事。 第三十条 监事任期

监事的任期为3年，可连任。公司设立后的首届监事的任期自第一届第一次监事会决议签署之日起算。

监事任期届满未及时重新委派，或者在重新委派的监事就任前，原监事仍应当履行监事职务。

第三十一条 监事会职权

监事会行使以下职权：有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名至2名监事，不设监事会。 31.1 检查公司的财务；

31.2 对公司股东、董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反相关法律法规、公司章程的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员，向委派、任命或产生上述人员的股东提出罢免的建议；

31.3 当公司股东、董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为损害公司或其他股东的利益时，要求其予以纠正； 31.4 履行公司章程赋予的监督职责；

31.5 提议召开临时股东会、董事会，并向股东会、董事会提出提案；

31.6 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

31.7 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

31.8 依照《中华人民共和国公司法》第152条的规定，对股东、董事、高级管理人员提起诉讼；

31.9 法律、法规、投资合同及本章程赋予的其他职权。 第三十二条 必要协助

公司的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员应对监事正常履行其职责给予必要协助，并不得干扰或阻碍其履行上述职责。 第三十三条 监事义务 监事应有下列义务：

32.1 诚信、勤勉地履行监督职责，向全体股东负责，维护公司和股东的合法权益； 32.2 保证其有足够的时间和精力充分履行其职责；

32.3 具有足够的经验、能力和专业背景，能够有效地行使其职权； 32.4 保守公司商业秘密，不得对外泄露未公开的公司业务信息； 32.5 法律、法规、投资合同及本章程规定的其他义务。

第九章 专门委员会

第三十四条 专委会组成

董事会根据工作需要下设立项委员会、投资决策委员会。投资决策委员会和立项委员会成员不得兼任风控部成员。专门委员会的职能和组成人员由公司董事会决定。 第三十五条 立项委员会 35.1 职责：

35.1.1 对立项审核工作负有勤勉、诚信之责；

35.1.2 对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，作出批准或不批准立项的决定；

35.1.3 组织项目的审慎调查工作，对上报投资决策委员会的项目文件进行初审，并提出合理化建议。

35.2 组成：投资立项委员会由3人组成，项目立项由立项审核委员采用记名投票方式表决，每人1票。每次参加投资立项会议的委员为3名，表决投票时同意票数达到2票为通过。

35.3 职能：投资立项委员会下设投资部，为日常工作机构。投资立项委员会是项目立项的评审决策机构，对公司投资决策委员会负责。 第三十六条 投资决策委员会

36.1 职责：投资决策委员会负责对有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议。未经投资决策委员会同意，公司不得实施任何投资项目。专门委员会是基金管理公司负责基金业务的场场务机构。立项委员会负责对投资项目的审核。投资决策委员会负责对投资项目的投资决策。

36.2 组成：投资决策委员会由5位至7位成员组成，委员会内成员主要由公司的高管人员担任。公司总经理是投资决策委员会的当然。各出资人可以推荐符合资质的人员，参选投资决策委员会的成员，公司按市场化规则选聘。投资决策委员会委员任期3年，其

成员由经出席董事会会议的董事及代理人2/3以上通过方可委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。公司董事会将对投资决策委员会的组成定期审查，以确保投资决策委员会委员具备恰当的专业知识及经验。

36.3 职能：投资决策委员会将根据公司的投资人员提交的有关各个拟投资项目、被投资企业的报告进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让等事项作出决定。并负责执行基金持有会中的有关决议和履行有关法律法规和基金合同规定的其他职责。 36.4 议事规则：投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等基金运作事项需要由2/3以上成员表决通过才可成为决议。投资决策委员会做出决议时应征询投资咨询委员会的意见，具体实施细则由董事会制定。投资决策委员会的一切决议应报董事会备案。董事会应协助办理投资所需的必要手续。

36.5 会议召集：投资决策委员会设1名召集人，由总经理担任。投资决策委员会会议由召集人召集主持；召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上投资决策委员会成员共同推举1名临时召集人主持。

第十章 经营管理机构

第三十七条 机构设置

37.1 公司在董事会下设经营管理机构，负责公司的日常经营管理。

37.2 经营管理机构由总经理1名、副总经理和其他高级管理人员若干名组成。 37.3 总经理由甲方推荐，董事会根据甲方提议任命，副总经理及其他高级管理人员由总经理推荐，董事会任命。在任期内不论因任何理由更换总经理，甲方有权继续推荐。在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。 37.4 总经理和副总经理的任期为3年，可以连任。

第三十 总经理负责制

38.1 公司实施董事会领导下的总经理负责制。总经理主要负责以下日常经营管理： 38.1.1 负责公司的经营管理，组织领导公司的日常工作，执行董事会各项决议； 38.1.2 拟定、提交、组织实施公司的年度经营计划及投资方案； 38.1.3 公司内部管理机构设置方案； 38.1.4 拟订、提交并执行公司基本管理制度；

38.1.5 根据公司基本管理制度，制定并执行具体规章制度；

38.1.6 决定总经理、副总经理和其他高管人员以外人员的聘用、辞退等事项； 38.1.7 行使公司章程及董事会所赋予的其他职权。

38.2 副总经理应协助总经理工作，并按照总经理之指示开展业务。

38.3 总经理因故不能履行其职责时，可以从副总经理中指定1人临时代行总经理职责。 38.4 所有人员不得参与其他经济组织与公司的商业竞争。 第三十九条 总经理、副总经理的辞职、解职和工作开展

39.1 总经理或副总经理请求辞职时，应提前 1 个月向董事会一般由大股东推荐人选。提出书面报告。

39.2 因总经理、副总经理具有不正当行为或读职行为，或给股东或公司造成重大经济损失时，或有正当理由认为其不称职时，经董事会会议讨论，并经出席董事会会议2/3以上董事及代理人的同意，可以解除其职务。

39.3 在总经理提出辞职或被解除职务后，公司董事会应解除总经理职权，任命临时总经理。

39.4 总经理、副总经理在董事会领导下开展工作，股东的任何一方不得直接向总经理及副总经理下达指令。总经理、副总经理有权拒绝股东的指令。 第四十条 股权激励

公司应尽早对高级管理人员实施激励机制，实施激励机制的方案由总经理提出并报董事会通过。

第四十一条 内控体系

公司在经营管理过程中，建立完善的内控体系，包括但不限于下列内容：

41.1 实行公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则，公司自有资产的使用与基金资产的使用要严格分离；

41.2 公司建立完善的风险控制和内部控制制度，保证基金管理的合法合规；

41.3 公司运用所管理的基金资产进行投资，应符合基金管理合同和基金管理协议的规定。

第十一章 关联交易

第四十二条 交易原则

公司与其关联方之间的一切关联交易均应本着公平、诚实信用的交易原则进行。 第四十三条 表决原则

基金投资、收购、出售、转让等基金运作涉及关联交易的事项，需经出席董事会会议的董事及代理人2/3以上审议通过方可进行。

股权激励会影响一个公司的长远发展，需要尽早规划。

第十二章 税务、财务、审计

第四十四条 依法缴税

公司应按中国法律法规缴纳各种税款。 第四十五条 个人所得税

公司员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。 第四十六条 公司的财务制度

46.1 公司应根据中国有关法律法规和投资合同的规定建立财务会计制度。 46.2 公司会计年度采用公历年制，自每年1月1日至12月31日为1个会计年度。 46.3 公司全部会计处理采取国际通用的权责发生制和借贷记账法，并以手续完备性、内容完整性和及时性为原则。

46.4 公司的会计凭证、账簿、报表应用中文书写。

46.5 公司以人民币为记账本位币。人民币和外币的兑换比率按外汇结算当日中国人民银行公布的人民币兑换该种外币的买入价和卖出价的中间值计算。 第四十七条 会计账簿

公司财务会计按照中国财政部制定的《中华人民共和国企业会计制度》设置账簿。公司财务会计账簿上应记载如下内容： 47.1 公司所有现金收入、支出情况；

47.2 公司所有销售及采购情况； 47.3 公司注册资本及负债情况；

47.4 公司注册资本的缴纳时间、增资及转让情况； 47.5 公司每会计年度末的资产和负债情况。 第四十 资产折旧

董事会按照相关法律、法规的规定，决定固定资产折旧年限。

第十三章 利润分配

第四十九条 储备基金

公司依法从缴纳税金后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利及奖励基金（以下简称为三项基金），每年的提取比例由董事会根据该年度经营状况决定，但是三项基金提取总和不得超过公司当年度税后利润的15%。储备基金的累计提取总额以注册资本的50%为上限。

第五十条 剩余利润

提取上述三项基金后的剩余利润根据董事会决议，按照股东的出资比例进行分配。 第五十一条 分配时间

公司原则上每年分配利润1次，且应在每个会计年度结束后3个月内决定利润分配方案和股东应分的利润额。 第五十二条 弥补亏损

在以前年度的累计亏损未被弥补前，公司不得进行利润分配。以前会计年度的未分配利润，可并入本会计年度的分配。 第五十三条 分配方式

分配利润时，应以人民币支付。公司应在董事会做出利润分配决议后1个月内，将分配利润汇至股东指定的银行账户，汇款所需的必要费用由公司负担。

第十四章 劳动管理

第五十四条 依法用工

公司职工的雇佣、解雇、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及相关规定办理。 第五十五条 自主用工

公司有权自行决定职工的招聘，所需的职工应公开招聘，公司招聘新员工时，必须进行考核，择优录取。公司与被录取人员签订劳动合同。 第五十六条 违规处罚

公司有权对违反公司的规章制度及劳动合同的职工处以警告、记过、降薪处分，情节严重的，可予以开除。 第五十七条 工资待遇

职工的工资待遇，参照国家有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 第五十 福利奖金

职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，分别在公司规章制度中加以规定。

第十五章 工会

第五十九条 组织依据

公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十条 工会任务公司工会是职工利益的代表，其任务如下：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排福利奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、娱乐、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第六十一条 工会权利一

公司工会可代表职工和公司签订集体劳动合同。 第六十二条 工会权利二

公司工会负责人可列席有关讨司发展规划、经营活动的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十三条 工会权利三公司工会可调解职工与公司之间发生的争议。 第六十四条 工会经费

公司每月按公司职工实际工资总额的 2% 拨付工会经费；公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》并在公司财务部门的管理和监督下使用工会经费。

第十六章 期限、终止、清算

第六十五条 存续期限

公司的存续期限为 年。股东一致认为终止公司符合各方最大利益时，可提前解散公司。

第六十六条 解散事由

发生下列任一情形时，任何一方当事人有权书面通知其他各方，要求终止投资合同并解散公司，但是违约方和破产方不享有该项权利：

66.1 公司没有受托和在可预见的未来将不会受托管理任何产业投资基金时；

66.2 由于发生投资合同所规定的不可抗力事件，给公司造成重大损失，且自该不可抗力发生之日90日内股东未能就善后措施达成一致意见，公司无法继续经营时； 66.3 其他按中国相关法律、法规的要求需解散的情形。 第六十七条 清算委员会

解散公司时，董事会应根据中国相关法律法规规定组成清算委员会，并制定清算具体程序和方法，对公司财产进行清算。 第六十 清算委员会任务

清算委员会任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告应当经审批机关确认。 第六十九条 清算期间安排

清算委员会成立后，董事会、专门委员会、总经理的一切职权即行停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。清算期间清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十条 清偿顺序

清算费用应从公司现有财产中优先支付。公司财产优先支付清算费用后，应当按照下列顺序清偿：

70.1 员工的工资、劳动保险费； 70.2 国家税款； 70.3 其他债务。

第七十一条 剩余财产分配

清算委员会全部清偿公司债务后，其剩余的财产，按照届时股东的出资比例进行分配。 第七十二条 注销程序公司的清算工作结束后，清算委员会应当提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告原审批机关，并向原工商登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十七章 附则

第七十三条 本章程中的“以上”均包括本数。

第七十四条 本章程的生效和修改，必须经董事会会议一致通过，并报原审批机关核准。 第七十五条 本章程正本一式陆份，具有同等法律效力。章程各方各执一份，其余报有关主管部门及公司董事会保存。

股东（签字或盖章）：

签署时间： 年 月 日