证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2010-13
芜湖海螺型材科技股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告
（一）2009年度内部控制综述
2009年度，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）认真组织学习《企业内部控制制度基本规范》，加强培训，提升全体员工上市公司内控意识，并对照《企业内部控制制度基本规范》对公司生产经营中的各个环节进行梳理和排查，堵塞漏洞、防范风险，进一步强化内控体系建设。目前，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、行规，公司已建立了职权清晰的股东大会、董事会及专业委员会、监事会、经理层的各级组织架构，各项内部控制管理制度也不断得到完善。公司内部控制环境良好，内控体系涉及原料采购、生产销售、质量控制、新品研发、财务管理、资金及物资管控、人力资源、行政管理、信息披露、信息系统等方面，基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。
（二）公司内部控制重点活动
1、公司控股子公司控制结构及持股比例图表
序 号 1
控股子公司名称
英德海螺型材有限责任公司
控股子公司注册资本 160,000,000元
公司持股比例
95%
2 3 4 5 6 7 8 9 10
唐山海螺型材有限责任公司 宁波海螺塑料型材有限责任公司 上海海螺型材有限责任公司 上海海螺化工有限公司 安徽海螺彩色印刷有限公司 芜湖海螺泰森挤出装备有限公司 芜湖海螺新材料有限公司 海螺型材有限责任公司 成都海螺型材有限责任公司
160,000,000元 70,000,000元 5,000,000元 50,000,000元 1,900,000美元 30,000,000元 20,000,000元 80,000,000元 100,000,000元
60% 60% 90% 60% 73% 70% 60% 90% 90%
2、控股子公司的内部控制情况
公司严格按照有关法律、行规的规定对控股子公司进行管理，主要包括：
（1）公司向下属子公司委派董事、监事及主要经营管理人员，同时统筹管理、技术、生产、营销骨干；
（2）公司实行子公司财务负责人委派制，统一财务管理制度，建立全面预算管理体系，对资金进行统筹管理；
（3）统一各子公司的机构设置、制度体系和管理流程，母公司专业职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导；
（4）建立了先进的信息报送系统和规范的信息报送制度，子公司定期向母公司报送产销统计数据及经营状况，以便及时掌握子公司经营动态，并加强指导和监督；
公司先后对外投资设立的公司均为控股子公司，主营业务均为塑料型材及相关业务，其均无自行对外投资的权限。
目前，子公司治理结构完善、组织机构规范高效，在发展过程中，公司不断加强对控股子公司的管理，完善对控股子公司重大业务事项和风险的监控，促进其健康运行，提升公司的整体效益。
3、关联交易的内部控制情况
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批程序和信息披露要求做出明确的规定。2009年度，公司与控股股东或其他关联公司存在的关联交易，均为保证公司正常生产经营所必须的业务，主要包括：关联公司向公司采购塑钢门窗及其他相关产品以及支付实际控制人商标使用费、公司向关联公司支付设计费、工程费等。上述关联交易均严格履行法定程序，提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由董事发表意见，确保关联交易的公平、公正、公允。
4、对外担保的内部控制情况
公司根据中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）的规定，严格控制对外担保。2009年度，公司的担保全部为对控股子公司的担保，均履行了审批程序。除上述对控股子公司的担保外，公司无其他担保事项。
5、募集资金使用的内部控制情况
公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。2009年度，公司无募集资金使用情况，也不存在以前年度募集资金使用延续到本报
告期内的情况。
6、重大投资的内部控制情况
公司《章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的审批程序。2009年度，公司涉及的投资活动主要是主营业务相关投资，均属于董事会的审批权限范围内，分别经董事会审议通过。投资活动得到有效控制，进展顺利。
2009年度，公司无委托理财以及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资项目。
7、信息披露的内部控制情况
公司认真执行《信息披露管理制度》，进一步明确信息披露的内容、范围和审批程序，并持续加强信息披露管理，保护投资者合法权益。2009年度，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
（三）公司内部控制存在的问题及整改计划
1、2009年度，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，不断完善内部控制体系。但由于内部控制体系建设是一项长期的系统工程，公司内部控制体系需要在今后的发展和经营管理实践中不断完善和提升。同时，公司将合理设置控制目标，持续关注现有
内控体系各个环节的信息，有效评估和控制风险。
2、公司第五届董事会成员现有8人，公司《章程》规定董事会成员为9人。对此，公司董事会将积极遴选提名增加一名新董事，并按照法定程序提交监管部门审查和公司股东大会审批，进一步完善公司治理结构。
（四）公司内控制度的总体评价
公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控体系有效的控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
公司内部控制体系在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国和深圳证券交易所的相关要求。公司今后将继续完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
二〇一〇年四月八日
