创业板被否原因分析及案例
截至2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，恰好审核了100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率83%，募集约400亿元。
据统计，未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题，有些公司则同时存在多个问题。
持续盈利能力问题和成长性不足成为创业板首发申请被否的最大“黑手”，共有8家公司因此被挡在创业板的大门外。具体原因包括经营模式和所属行业发生了重大变化；对单一不确定性客户存在重大依赖；收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由；过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力”不足；通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等；成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等。其中有家公司研究费用资本化不符合会计处理要求，如果进入费用，将会导致2008年净利润低于2007年，不符合发行上市条件。还有一家公司主营业务为跑车设计，目前投入一个多亿元从事跑车制造，致使经营模式发生重大变化。
第二大主因是发行人的性问题，由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题，共有4家公司因此被否。这些公司在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。其中有家公司报告期第一年的销售收入和利润主要来自于控股股东，尽管其后有所改善，但其的市场运作能力、应对市场竞争的能力还必须时间来检验。
第三大主因是发行人的主体资格问题，报告期内实际控制人、管理层是否发生重大变化，控股股东、实际控制人是否存在重大权属纠纷，是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法利益输送的情况，也有4家公司因此被否。其中有家公司股权结构存在问题，该公司共有股东51名，其中包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，公司无控股股东和实际控
制人，其法定代表人及其控股的企业持股比例约为17.8%，两家外资股东分别持股14.2%和13.8%。
第四是募集资金的使用问题，包括融资的必要性问题，募集资金是否有明确的使用方向，募投项目是否有明确的盈利前景，对超募资金运用的准备情况是否充分，是否会出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况，3家公司因此被否。其中有家公司的新产品能否取得国家证书尚存在不确定性，因此明显不符合上市条件。
第五大原因是信息披露不合理，信息披露不得存在重大遗漏或误导性陈述，风险因素的披露应尽可能量化分析，不允许避重就轻或空洞无物等，有1家公司因此被否。该公司招股说明书中对公司商号、人员、技术、品牌等方面的描述不够清楚，委员对公司业务的完整性、性无法判断，此外，招股说明书还隐瞒被行政处罚等对其有重大影响的事件。
第六大原因是规范运作和内部控制问题，包括内部控制薄弱，会计核算严重不规范，资金占用，代收销售款，财务性差等，有7家公司因此被否。其中有家公司未经董事会审议就签订了一项重大合同。
第七大原因是财务会计存在问题，有5家公司因此被否。其中有家公司原始报表与申报报表存在较大差异，对是否存在调节收入、成本无法作出合理解释。
附件：相关案例 信息披露瑕疵
某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合《暂行办法》第四条规定的嫌疑。
【卓宝科技】 募投项目存在经营风险
某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一
个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。
【赛轮股份】
募投项目存在重大不确定性
某申请人本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部分变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。
【东方红】
报告期内实际控制人发生变化
某申请人原控股股东丁公司于2008年将其持有的申请人32.532%的股份，转让给丙公司。甲、乙、丙合计持有丁公司35%的股权，而丙公司为当地国资委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，丁公司以信托业务为主，丙公司以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，本次控股股东发生变更后，申请人董事长及一名董事由丁公司丁公司委派变更为由丙公司委派，申请人主要管理人员发生了变化。发审委认为申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条的规定。
【三英焊业】 出资瑕疵
某申请人在整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，发审委认为不符合《暂行办法》第十条第一项的规定。
【卓宝科技】 上市之财务条件
某申请人以与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但家公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时乙公司亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合《暂行办法》第十条的规定。
【同济同捷】 市场销售依赖
某申请人，在公司前身设立时，控股股东未将全部与申请人业务相关的资产及负债投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法面向市场开拓业务，重要合同的签订和履行以及运营资质认证在较长时间内均依赖于控股股东。发审委认为申请人性欠缺，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十的规定。
【磐能电力】 技术依赖
某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此发审委认为申请人不符合《暂行办法》第十的规定。
【东方红】
关联交易
某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其
控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为申请人自身业务性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十的规定。
【安得物流】 资金占用
某申请人控股股东在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请量资金，发审委认为申请人资金管理制度存在缺陷，财务性较差，不符合《暂行办法》第二十二条的规定。
【银泰科技】 纳税瑕疵
某申请人2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，不符合《暂行办法》第十五条规定的依法纳税要求。
【奇想青晨】 内控瑕疵
某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况向，即向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》第二十一条的规定。
【待确定】
经营模式将发生重大变化
某申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化，发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合《暂行办法》第十四条第一项的有关规定。
【同济同捷】
所处经营环境发生重大变化
某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。
【赛轮股份】
对关联方或有重大不确定性的客户有重大依赖
某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合《暂行办法》第十四条第四项的有关规定。
【待确定】
其他可能构成重大不利影响的事项
某申请人主营业务分为网络构建、专业应用系统、企业级信息平台、技术服务与支持四大类，根据招股书的业务分类，申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约为50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。发审委认为申请人核心技术实现的销售收入占比不高，核心竞争力不突出，可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第六项的规定。
【易讯技术】
