并购贷款风险指引
风险治理指引》的通知
银监发〔2008〕84号
各银监局，开创银行，各国有贸易银行、股份制贸易银行：
为规范银行并购贷款行动，进步银行并购贷款风险治理才能，加强银行业对经济构造调剂和资本优化设备的支撑力度，保持经济安稳较快成长，促进行业整合和家当进级，我会制订了《贸易银行并购贷款风险治理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、许可相符以下前提的贸易银行法人机构开展并购贷款营业：
（一）有健全的风险治理和有效的内控机制；
（二）贷款损掉专项预备充分率不低于100%；
（三）本钱充分率不低于10%；
（四）一样预备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职查询拜望和风险评估的专业团队。
相符上述前提的贸易银行在开展并购贷款营业前，应按照《贸易银行并购贷款风险治
理指引》制订响应的并购贷款营业流程和内控轨制，向监管机构申报后实施。
贸易银行创办并购贷款营业后，如产生不克不及连续知足以上所列前提的情形，应当停止解决新产生的并购贷款营业。
二、贸易银行要深刻贯彻落实科学成长不雅，按照依法合规、慎重经营、风险可控、贸易可连续的原则积极稳妥地开展并购贷款营业，要在构建并购贷款周全风险治理框架、有效操纵贷款风险的差不多上，知足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对贸易银行并购贷款营业的监督治理，按期开展现场检查和非现场监管，发明贸易银行不相符并购贷款营业创办前提或违抗《贸易银行并购贷款风险治理指引》有关规定，不克不及有效操纵并购贷款风险的，可依照有关司法律例采取责令贸易银行暂停并购贷款营业等监管方法。
请各银监局将本通知转发至辖内各都市贸易银行、农村贸易银行、外商独资银行、中外合伙银行。
二○○八年十二月六日
贸易银行并购贷款风险治理指引
第一章总则
第一条为规范贸易银行并购贷款经营行动，进步贸易银行并购贷款风险治理才能，促进银行业公平竞争，加强银行业竞争才能，爱护银行业的合法、稳健运行，依照《中华人
平易近共和国银行业监督治理法》、《中华人平易近共和国贸易银行法》等司法律例，制订本指引。
第二条本指引所称贸易银行是指按照《中华人平易近共和国贸易银行法》设立的贸易银行法人机构。
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业经由过程受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方法以实现归并或实际操纵已设立并连续经营的目标企业的交易行动。
并购可由并购方经由过程其专门设立的无其他营业经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条本指引所称并购贷款，是指贸易银行向并购方或其子公司发放的，用于付出并购交易价款的贷款。
第五条贸易银行开展并购贷款营业应当遵守依法合规、慎重经营、风险可控、贸易可连续的原则。
第六条贸易银行应制订并购贷款营业成长策略，包含但不限于明白成长并购贷款营业的目标、并购贷款营业的客户范畴及其重要风险特点，以及并购贷款营业的风险遭受限额等。
第七条贸易银行应按照治理强度高于其他贷款种类的原则建立响应的并购贷款治理轨制和治理信息体系，确保营业流程、内控轨制以及治理信息体系能够或许有效地辨认、计
量、监测和操纵并购贷款的风险。
第二章风险评估
第贸易银行应在周全分析计策风险、司法与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的差不多上评估并购贷款的风险。
贸易银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条贸易银行评估量策风险，应从并购两边行业前景、市场构造、经营计策、治理团队、企业文化和股东支撑等方面，包含但不限于分析以下内容：
（一）并购两边的家当相干度和计策相干性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购两边从计策、治理、技巧和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期计策成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的治理团队实现新计策目标的可能性；
（五）并购的投契性及响应风险操纵计策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险操纵方法或退出策略。
第十条贸易银行评估司法与合规风险，包含但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定差不多或立即获得赞成，并实施须要的挂号、通知布告等手续；
（三）司法律例对并购交易的资金来源是否有性规定；
（四）担保的司法构造是否合法有效并实施了须要的法定法度榜样；
（五）借钱人对还款现金流的操纵是否合法合规；
（六）贷款力可否获得有效的司法保证；
（七）与并购、并购融资司法构造有关的其他方面的合规性。
第十一条贸易银行评估整合风险，包含但不限于分析并购两边是否有才能经由过程以下方面的整合实现协同效应：
（一）成长计策整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）营业整合；
（五）人力资本及文化整合。
第十二条贸易银行评估经营及财务风险，包含但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的重要风险，如行业成长和市场份额是否能保持稳固或呈增长趋势, 公司治理是否有效，治理团队是否稳固同时具有足够才能，技巧是否成熟并能进步企业竞争力，财务治理是否有效等；
（二） 并购两边的今后现金流及其稳固程度；
（三）并购股权（或资产）订价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购两边的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的阻碍；
（五）并购中应用的固定收益类对象及其对并购贷款还款来源造成的阻碍；
（六）汇率和利率等身分更换对并购贷款还款来源造成的阻碍。
第十三条贸易银行应在周全分析与并购有关的各项风险的差不多上，建立慎重的财务模型，测算并购两边今后财务数据，以及对并购贷款风险有重要阻碍的关键财务杠杆和偿债才能指标。
第十四条贸易银行应在财务模型测算的差不多上，充分推敲各类晦气情形对并购贷款风险的阻碍。
上述晦气情形包含但不限于：
（一）并购两边的经营事迹（包含现金流）在还款期内未能保持稳固或呈增长趋势；
（二）并购两边的治理构造不健全，治理团队不稳固或不克不及胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在接洽关系关系，专门是并购方与目标企业受同一实际操纵人操纵的情形。
第十五条贸易银行应在周全评估并购贷款风险的差不多上，综合确信借钱人的还款资金来源是否充分，还款来源与还款筹划是否匹配，借钱人是否能够或许按照合同商定付出贷款利钱和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对方法或退出策略,形成贷款评审申报。
第三章风险治理
第十六条贸易银行全部并购贷款余额占同期本行核心本钱净额的比例不该跨过50%。
第十七条贸易银行应按照本行并购贷款营业成长策略，分别按单个借钱人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立响应的限额操纵体系。
贸易银行对同一借钱人的并购贷款余额占同期本行核心本钱净额的比例不该跨过5%。
第十并购的资金来源中并购贷款所占比例不该高于50%。
第十九条并购贷款刻日一样不跨过五年。
第二十条贸易银行应具有与其并购贷款营业范畴和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相干司法、财务、行业等常识的专业人员。
第二十一条贸易银行应在并购贷款营业受理、尽职查询拜望、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后治理等重要营业环节以及内部操纵体系中加强专业化的治理与操纵。
第二十二条贸易银行受理的并购贷款申请应相符以下全然前提：
（一）并购方依法合规经营，信用状况优胜，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国度家当、行业准入、反垄断、国有资产让渡等事项的，应按有用司法律例和要求，取得有关方面的赞成和实施相干手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的家当相干度或计策相干性，并购方经由过程并购能够或许获得目标企业的研发才能、关键技巧与工艺、商标、特许权、供给或分销收集等计策性资本以进步其核心竞争才能。
第二十三条贸易银行应在内部组织并购贷款尽职查询拜望和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行查询拜望、分析和评估，并形成书面申报。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业体会，成员可包含但不限于并购专
家、信贷专家、行业专家、司法专家和财务专家等。
第二十四条贸易银行可依照并购交易的复杂性、专业性和技巧性，聘请中介机构进行有关查询拜望并在风险评估时应用该中介机构的查询拜望申报。
有前款所述情形的，贸易银行应建立响应的中介机构治理轨制，并经由过程书面合同明白中介机构的司法义务。
第二十五条贸易银行应要求借钱人供给充分的能够或许覆盖并购贷款风险的担保，包含但不限于资产典质、股权质押、第三方包管，以及相符司法规定的其他情势的担保。
原则上，贸易银行对并购贷款所要求的担保前提应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，贸易银行应采取更为慎重的方法评估其股权价值和确信质押率。
第二十六条贸易银行应依照并购贷款风险评估成果，慎重确信借钱合同中贷款金额、刻日、利率、分期还款筹划、担保方法等全然条目的内容。
第二十七条贸易银行应在借钱合同中商定爱护贷款人好处的关键条目，包含但不限于：
（一）对借钱人或并购后企业重要财务指标的束缚性条目；
（二）对借钱人特定情形下获得的额外现金流用于提早还款的强迫性条目；
（三）对借钱人或并购后企业的重要或专用账户的监控条目；
（四）确保贷款人对重大年夜事项知情权或承认权的借钱人承诺条目。
第二十贸易银行应经由过程本指引第二十七条所述的关键条目商定在并购两边显现以下情形时可采取的风险操纵方法：
（一）重要股东的变更；
（二）重大年夜投资项目变更；
（三）营运成本的专门变更；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大年夜晦气变更；
（五）产生新的重大年夜债务或对外担保；
（六）重大年夜资产出售；
（七）分红策略的重大年夜变更；
（八）阻碍企业连续经营的其他重大年夜事项。
第二十九条贸易银行应在借钱合同中商定提款前提以及与贷款付出应用相干的条目，提款前提应至少包含并购方自筹资金已足额到位和并购合规性前提已知足等内容。
第三十条贸易银行应在借钱合同中商定，借钱人有义务在贷款存续时代按期报送并购两边、担保人的财务报表以及贷款人须要的其他相干材料。
第三十一条贸易银行在贷款存续时代，应按期评估并购两边今后现金流的可推测性和稳固性，按期评估借钱人的还款筹划与还款来源是否匹配。
第三十二条贸易银行在贷款存续时代，应紧密存眷借钱合同中关键条目的实施情形。
第三十三条贸易银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条并购贷款显现不良时，贸易银行应及时采取贷款清收、保全，以及处理抵（质）押物、依法接收企业经营权等风险操纵方法。
第三十五条贸易银行应明白并购贷款营业内部申报的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款营业的合规性和资产价值变更进行内部检查和自力的内部审计，对其风险状况进行周全评估。
当显现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，贸易银行应进步内部申报、检查和评估的频率。
第三十六条贸易银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的申报、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方法、构成和覆盖贷款本息的情形；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全方法；
（三）处理质押股权的情形；
（四）依法接收企业经营权的情形；
（五）并购贷款的呆账核销情形。
第四章附则
第三十七条本指引所称并购两边是指并购方与目标企业。
第三十本指引由中国银行业监督治理委员会负责说明。
第三十九条本指引自宣布之日起施行。
