江西昌河汽車股份有限公司股權分置改革相關股東會議法律意見書 嘉源律師事務所
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致：江西昌河汽車股份有限公司
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關於江西昌河汽車股份有限公司股權分置改革
相關股東會議的法律意見書
受貴公司（以下簡稱“公司＂）委託，北京市嘉源律師事務所指派律師出席公司股權分置改革的相關股東會議（以下簡稱“本次股東會議＂），並進行了必要的驗證工作，現根據《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》＂）、《上市公司股權分置改革業務操作指引》（以下簡稱“《操作指引》＂）等有關法律、法規和規範性文件的規定對本次股東會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等事項出具律師見證意見如下： 一、 本次股東會議的召集與召開程序
本次股東會議由公司董事會召集。2006年4月26日，公司董事會在公司指定信息披露媒體上刊登公司《關於召開股權分置改革相關股東會議的通知》，對本次股東會議的時間、地點、召開方式、審議事項、表決程序等進行了公告；公司董事會已於2006年3月30日和2006年4月10日在公司指定信息披露媒體上刊登股權分置改革說明書、關於本次股權分置改革的保薦意見、法律意見和獨立董事意見，根據《管理辦法》、《操作指引》的
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要求對本次股權分置改革的具體內容進行了詳細披露。
2006年4月26日，公司董事會在公司指定信息披露媒體上刊登投票委託徵集函，根據《管理辦法》、《操作指引》的規定向公司全體流通股股東公開徵集在本次股東會議上的投票權。
2006年6月9日、2006年6月19日，公司董事會在公司指定信息披露媒體上刊登本次股東會議的提示性公告，根據《管理辦法》、《操作指引》的要求對本次股東會議的召開進行提示。
本次股東會議以現場投票表決與網絡投票表決相結合的方式召開，公司委託上證所信息網絡有限公司提供本次股東會議的網絡投票服務。經本所律師核查，上證所信息網絡有限公司已根據本次股東會議通知的規定提供網絡投票服務。
本次股權分置改革的方案已在本次股東會議的網絡投票開始之前獲得國有資産監督管理機構批准；2006年6月19日，公司董事會在公司指定信息披露媒體上刊登公司《關於股權分置改革方案獲國有資産監督管理部門批准的公告》對此予以公告。
2006年6月21日14點，本次股東會議的現場會議依前述通知所述，在江西省景德鎮市新廠東路208號公司會議室如期召開，會議由公司董事長劉洪德先生主持。
經本所律師核查，本次股東會議的召集與召開程序符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
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二、 出席本次股東會議的人員資格
1、出席本次股東會議的股東及委託代理人
現場出席或委託代理人出席本次股東會議的非流通股股東共5名，持有公司股份300,000,000股，佔公司股份總數的73.17%，佔公司非流通股股份總數的100%；現場出席或委託代理人出席本次股東會議的流通股股東共5名，持有公司股份71,400股。
經本所律師驗證，上述股東及委託代理人具有出席本次股東會議並行使投票表決權的合法資格。
現場出席及通過網絡投票方式參加本次股東會議的流通股股東共1,631名，持有公司股份34,403,266股。
通過網絡投票方式參加本次股東會議的股東資格已經上證所信息網絡有限公司及其委託的代理機構驗證。 2、出席本次股東會議的其他人員
出席本次股東會議的其他人員爲公司的董事、監事、高級管理人員及公司本次股權分置改革聘請的中介機構。
本所律師認爲，上述人員具有出席本次股東會議的資格。 三、 本次股東會議的表決程序
經本所律師見證，本次股東會議對會議通知中列明的公司股權分置改革的方案進行了審議並以記名投票表決方式進行表決；按照會議通知所列明的計票規則並參照公司章程規定的表決票清點程序，兩名股東代表、一名公
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司監事和本所律師參加了表決票的清點，對現場投票和網絡投票的投票結果分別進行清點及一併進行統計，對參與本次股東會議的公司股東和流通股股東表決情況分別進行統計；據清點人代表在清點後當場公佈的表決結果，會議主持人宣佈本次股權分置改革的方案已經出席會議的公司股東所持表決權三分之二以上同意和出席會議的公司流通股股東所持表決權三分之二以上同意，本次股權分置改革的方案獲得通過。
本次股東會議的會議記錄已經出席本次股東會議的董事簽字，現場出席本次股東會議的股東或其委託代理人均未對表決結果提出異議。
本所律師認爲，本次股東會議的表決程序符合有關法律、法規和規範性文件的規定。 四、 結論意見
綜上，本所律師認爲，公司本次股東會議的召集及召開程序合法，出席會議人員的資格合法有效，表決程序符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
本所同意本法律意見書隨公司本次股東會議其他信息披露資料一併上報及公告，未經本所同意請勿用於其他任何目的。
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見證律師：楊映川
二ＯＯ六年六月二十一日
